城。信陵君请虞卿升西阶，虞卿再辞不肯，跟在信陵君身后，从东阶上堂。
在城外迎接的门客们也跟着进了管令府，在庭中坐下。虞卿孤身一人前来，其实并不需要这么多人相陪；但信陵君有意搞得声势浩大，以彰显自己的诚意。
管令也很给力，他动员起城中所有官吏及其妇孺，在府外架上了十几堆火烹粥煮肉；女人们在城外的河边漂洗菜果，在食篮内摆放整齐。在管城这个小地方，自然没有什么乐舞，而且庭院内也被门客们填满，但管令还是让分配到管城的武卒在管令府门楼上表演了一套鼓点，和一阵旗幡，引来众人的喝彩。
庭中的门客们还在欣赏表演时，堂上的人已经开始了严肃的对话。信陵君道：“魏虽偏小，未敢屈膝于秦。然武德未备，战辄不胜。虽欲合纵于诸侯，而诸侯皆畏秦。无忌愿以小魏以抗强秦，愿先生教我！”
虞卿道：“诸侯之抗秦也，皆愿他国与秦，本国袖手。敢问君上，欲亲与秦焉，欲袖手而秦斗焉？”
信陵君道：“昔在文侯，得吴子为将，五万武卒，迎秦卒五十万，追亡逐北，遂有河西。今则非止河西，安邑亦归秦人，凡吾魏人，莫不切齿。前者，秦人入启封，大梁受敌，无忌身在华阳，虽欲与秦战，而莫知胜道也。秦人整军而来，全军而退；暴鸢欲击其惰归，四万尽陷，韩人束手。魏地之粮，亦为之一空；大梁饥馑，饿殍相望。然无忌犹未之弃。奔走三晋，贾余勇，得十三万众，合三晋二十万，欲向函谷。然秦军一出，三晋军土崩瓦解。魏韩之卒，横尸于野，贾偃之卒，漂塞于河。魏韩精锐尽失，不得已执玉帛于秦庭。非敢观秦斗也，自斗而未得胜也。”
虞卿道：“白起，人屠也，而穰侯为之援，常以少胜多，非常人也。虽吴子复生，亦未足敌也。然白起年过半百，复有几春秋？当白起亡之日，即诸侯合纵之时也。君其待之！”
信陵君似乎有些意外，道：“白起不亡，则秦不可敌乎？”
虞卿道：“观天下诸侯，战国七，秦、楚、赵、魏、韩、燕、齐也。燕与齐战，两败皆伤，俎上鱼肉，未足道也。楚失故都，寄寓于陈，虽怀不平之志，而无退秦之策。现郢都已为秦南郡，发兵长平，南郡与焉！楚固不敌于秦也。三晋合兵，先败于伊阙、启封，再败于华阳，山西之地惟太原、上党耳。今秦复争上党，而与赵战而胜之，全有上党。是三晋固不敌于秦也。夫以六国之名，二国伤而四国不敌，秦之强固可知也。”
信陵君点头称是，道：“如之奈何？”
虞卿道：“其理湛然，必合天下六国以与秦争，其力乃相当耳。若六国各怀异心，以邻为壑，不待言而必尽臣于秦矣！”
信陵君道：“今赵亡失四十万众，纵合天下之力，亦非秦敌也。”
虞卿道：“不然。赵虽亡失四十万众，而秦之所失正同也。且赵之四十万，有上党众近二十万，太原十万，邯郸所失不过十万。秦挟战胜之余威，掠太原、武安，皆浅尝辄归。今上党荒芜，秦人数万，亦耕亦战，不得生息。赵知秦人酷虐，皆奋必死之心。故能与残破之余，作困兽之斗。秦虽强，亦无能如何也。”
信陵君从虞卿那里终于得到赵国的真实损失和实力状况，心里松了一大块。他继续套虞卿的话道：“秦虽无奈赵何，而赵独欲与秦媾。魏公子齐奔于平原君，而赵王必欲杀之以悦秦相……”
信陵君还未说完，虞卿就十分难过地接过话头，道：“秦王以平原君为质，欲取魏齐之首，实欲窥赵之战意也。若赵上下一心，必不为秦下，秦自不敢攻赵。若赵示之以弱，杀魏齐而得平原君归，是赵无义于天下，无战心于秦也。秦必复来。臣固负魏齐而奔楚也，不欲示秦以弱也。然时运不济，魏齐自刭，传首于咸阳，是秦固知赵无战意，而欲和也。而秦必再来也！”
信陵君道：“秦必入赵，赵将与秦战耶，将割地而求和耶-->>