休息，双方紧张地对峙，此时已是一更时分，齐军始终得不到休息，很多士兵倒下便睡觉，可刚躺下，一队楚军骑兵来袭，鼓声大作，又将士兵从睡眠中惊醒……
整整一个晚上，楚军时而分队来袭，时而大军压上，骚扰齐军无法休息，四更时分，楚州骑兵终于撤走，而就在这时，罗傋得到消息，楚军主力已经在八里外渡过了淄水，正向他们大营杀来。
再休息已经没有时间，罗傋万般无奈，只得下令收拾营帐，准备战斗，四天的强行军和一夜骚扰，士兵们皆已疲惫不堪，而楚军却是在博城县休息三天南下，罗傋心中充满了担忧，这一战，楚军几乎是以逸待劳，他能否取胜？
虽然心里明白，他却不能对士兵们直说，他回头厉声大喊：“楚军兵力不如我们，也一样疲惫，弟兄们，打起精神来！”
‘轰隆隆！’齐军鼓声大作，振奋齐军士气，齐军八万大军，两万骑军，五万步兵，还有一万亲兵和辎重兵，在淄水以南排下了阵势，骑兵居首，步兵分左右两个大镇，辎重兵和亲兵列在后队，全军以战鼓和军旗来指挥。
此时天已麻麻亮，楚军主力出现在三里外，他们的行军也明显放慢了，楚军骑兵不多，只有一万人，分布在南侧翼，而前方是两万步兵，中间隐藏着一万火枪兵，后方还是一万步兵，一共五万人。
而楚军最犀利的战船没有出现，火炮也没有出现，皇甫无晋亲自指挥这场关系到是否能问鼎中原的战役，他位于后排一万步兵中间，在一万步兵中，有一座巨大移动木台，木台高三丈，装有六只直径为一丈的大木轮，由三百匹马拉动它前行，这是楚军的指挥台，皇甫无晋就站在高台上，高台上有指挥军旗和战鼓。
军队缓缓前行，在距离对方大阵约三里时，皇甫无晋一声令下，“驻军摆阵！”
钟声‘当！当！’敲响，这是停止前进的命令，五万楚军停止了前军，五万楚军中并非全部是水军，其中只有两万水军，三万是楚州府兵，为了打赢这场战役，皇甫无晋已经下令部署在淮河一线的十万大军进军彭城郡，从南面向齐军包抄。
战争的阴云笼罩在两支军队上空，每个人都感到紧张而不安，两支军队在盔甲和装备上都是一样，但不同的是，楚军的头盔涂成了黑色，齐军以枪兵、弓龘弩、刀盾兵和骑兵为主，而楚军没有弓龘弩军，变成了一万火枪兵，每支火枪上装上刺刀，这就使火枪兵无论远射还是近身肉搏都能作战。
时间在慢慢地流逝，已经对峙了半个时辰，皇甫无晋非常有耐心，他的军队休息充分，体力充足，更重要是，时间拖得越长，对他越有利，他已经得到消息，江淮楚军已经击溃部署在彭城郡内的一点齐军，正疾速向北进发，赶来和他汇合，而齐军异常疲惫，长时间的站立和焦虑会让他们因为疲惫而士气大降。
罗傋也意识到了这一点，近半个时辰的站立使士兵们越来越烦躁不安，但两军交战，先冲锋者虽然气势占上风，但损失更大，主要是被对方弓龘弩所伤，所以罗傋并不想主动冲锋，他更希望对方先发动。
“大将军，对方好像并无弓龘弩军。”一名将领在他身边低声道。
罗傋摇了摇头，“不可能，他的弓龘弩是藏在里面，等我们冲锋时出来。”
罗傋经验丰富，看透了皇甫无晋的意图，是想引诱自己先出击，但看透了也没有办法，他的军队身体疲惫，拖不起时间，就在这时，一名斥候疾奔而至，面带惶恐之色，他低声对罗傋道：“大将军，彭城郡传来消息，楚州十万大军在四日前越过淮河，击溃了我们的守军，正疾速向北而来，前锋五千楚军已经抵达曲阜。”
罗傋大吃一惊，曲阜县在南面仅八十里，行军疾速，一天便可赶到这里，难怪皇甫无晋并不急着迎战。
他心中慌了起来，这个消息如果传开，他的军心将严重动摇，他再也和楚军磨战不起，-->>