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此时的两河之地，局势有些复杂，夏军、袁军、曹军，三方势力交错，各据一域。
此前，驻守上党的轲比能，被拜为河雒都督。在刘渊西征关中之时，也统军越过黑山南侵河内，上党需要留重兵防备袁绍势力，携兵不是很多，只有三千步骑。
彼时的河内，郡内无主，正处一盘散沙的状态，盗匪横行，各县邑守备薄弱。轲比能领军南来，很是轻松地占据了诸多城池，河内西部诸县，尽皆陷落，得以与西边的河东连成一片。
还派兵南渡，夺了大河南岸的平阴、平县二城。然轲比能兵力终究不多，难以掌控太大地盘。还是向刘渊请命，驻守函谷的杨奉派了千人东进占了谷城，遥望雒阳，与轲比能相呼应。
河内动乱，各种牛鬼蛇神也冒出来了，如白饶，自兖州败归，落草。此时也起兵，占了河内山阳县，当着小军阀。
面对夏军这个三千军，河内诸世家也有所表示，在温县司马氏的牵头下，起义军，聚集私兵部曲数千人抵抗，以司马防为将军。
面对这些义军，纵使战力比不过夏军，但轲比能摊子铺得太大，一时间拿河内义军，还真没有什么办法。
魏郡比邻河内，靠近邺城。河内乃三河大郡，人口众多，国富民丰，袁绍此前一直有纳入治下的意思，只是一直没有腾出手来。
河内这边的乱象引得邺城的注意力，之前，在幽州大局已定的情况下，袁绍指令传回邺城。派王匡与高览领三千兵士西向。王匡此前当过一段时间河内太守，在郡内是有一定影响力的。
袁军之来，势如破竹，甚至没有一丝阻力，袁绍的名望起了很大作用。各县各邑，百姓箪食壶浆，喜迎王师。王匡与高览，不费吹灰之力，拿下林虑、荡阴、朝歌等县，扩充邺城纵深。如今暂住修武城，西望怀县。
曹军这边，曹仁受曹操令，领军西向，打着营救天子的旗号。不过曹仁知道曹操的意思，那只是要攻略河雒，扩张土地。
彼时的河南尹，经过董卓之乱与其后战争摧残，已经彻底崩坏，百姓十不存一。曹仁西来，占据了雒阳以东，大片的土地城邑。成皋、荥阳皆握在手中，旋门关亦入手。
与夏军发生了几次小规模的交战，尽败之。可惜令曹仁顿足的是，如今的河南根本无法供给他这上万大军作战，整个雒阳以东，收容的人口竟不足三万，且多为老弱。曹操一样缺粮，没有多少粮食支援他作战。否则凭他麾下军士之众，早西进北上，尽败夏军了。
考虑河南尹现况，曹仁主动提议削减军队，只得五千人，他自认，有此军足以应对如今的河雒局势。