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庞德兵入汉中，更多是给对张鲁、张卫，造成心理上的压力，而非物理上的伤害。如统兵驻扎在褒口的张卫得知庞德从东面杀来，不知兵马深浅下，心中惊恐不已，举兵进退不得。
几经犹豫下，张卫决定撤军。然战场嗅觉敏锐的马超，发现了张卫的举动，举兵猛攻张卫营垒。营垒被破，张卫在乱军中被斩，帐下军士或被马超俘虏，或逃亡南郑。
南郑，府衙议堂。
“师君，庞德从子午谷杀出，黄金戍被破。继而向西进军，策应褒口的马超所部。张将军欲移寨撤军，然马超率众猛攻，张将军于乱军中被杀，我军溃败，不能敌也！”
从褒口的战场逃回南郑的军士，擦着脸上的汗水，向张鲁禀告战事来龙去脉。
张鲁面露悲切，惋惜说道：“孤欲降曹，公则不愿，非要领兵出战。今时亡于马超手下，时也命也！”
阎圃见张鲁唉声叹气，说道：“师君，张将军战死，马超兵马已破褒口。关西兵马入汉中，张飞又率军在南，师君宜当早下决策，今时莫作儿女姿态。”
阎圃，字公庙，巴西郡安汉人。时陈、范、阎、赵四姓为巴地豪强，在张鲁入汉中时，阎圃便追随左右，深受张鲁器重。
阎圃为人虽不善军略，但却能断局势。昔天下纷乱之时，张鲁欲称汉宁王，阎圃以齐桓公、窦融为例，劝谏张鲁不可行称王，以免招惹祸患。
张鲁抹了把眼泪，说道：“公则兵败褒口，军士溃败。汉中已无兵马可阻马超，孤欲遣人为使归降曹公。何如？”
阎圃沉吟少许，说道：“师君，昔战前出降曹公，曹公必待师君友善。今时出降，马、韩二人得利，曹公安能厚待师君？不如率南郑兵马撤至巴中，与杜濩、朴胡等人汇合，待观汉中日后局势。”
“日后局势？”张鲁疑虑的问道。
阎圃点了点头，说道：“张飞者，虎狼之将。受刘璋之请，北伐汉中。今何不如放张飞通行，让他与马、韩二人搏杀。两虎竞食，必有一伤。时师君可观局势，重掌汉中，或是出降曹操，亦或归降刘备。”
“曹操、刘备？”张鲁略有沉吟，问道：“何不言马韩、刘璋？”
阎圃捋着胡须，说道：“马韩二人受曹操之命伐我，归降马、韩，且不如归降曹公。刘璋为师君仇寇，降刘璋，不如降刘备。”
张鲁冷笑一声，说道：“归降刘备，孤命安存？唯降曹公，或能保性命富贵。”
在张鲁看来，自己母亲死于刘璋手中，双方互相仇杀十几年，结怨已深。今时刘备受刘璋邀请入蜀，自己再归降刘备，安能有好下场？
“不然！”
阎圃摇了摇头，说道：“刘璋暗弱，请张飞入蜀，此乃灭亡之道。刘备，坐断吴楚，世之枭雄，安无吞并巴蜀之心？故师君归降刘备，何忧刘璋尔！”
顿了顿，阎圃强调说道：“然今时刘备尚与刘璋亲密，不可降刘。马、韩初入汉中，曹公身在荆楚，今降马、韩，难受曹公厚待。”
阎圃对时局看得透彻，马韩二人与张飞虽兵入汉中，但他们仅是开胃菜，真正的幕后双方曹操、刘备还没进入战场。如今的局势已经不由张鲁掌控，归降曹操还是刘备，还要看哪一家拿下汉中。
张鲁迟疑少许，说道：“既然如此，出走巴中，暂依賨人。”
李休挺直腰背，拱手说道：“师君，我军既走巴中，当焚南郑府库，以免让张飞、马超等人得利。”
李休，字子朗，荆州南阳人。昔南阳大乱之际，南逃荆州者众多，但亦有百姓逆汉水而上，投靠上庸、西城及汉中。
李休举家迁往汉中，被张鲁重用，拜为军司马。粗有武略，又兼文政之能，常有攀附富贵之心。劝张鲁-->>