而另一边，晋国国内在得知秦楚联军北上攻打郑国后，大惊失色，连忙派遣大军前去救援郑国。
只是等晋国大军来到郑国的时候，郑国已经投降，秦楚两国大军已经严阵以待了。
晋国原本想要调动更多大军出战，结果秦国却在这个时候攻打函谷关。函谷关虽然是险要之地，但是秦国大军进攻，晋国也只能派兵增援，因此晋国这次出兵只有十万。
楚国主帅伍奢在得知淮国居然没有将晋国五万精锐留下，脸色也是为之一变，但是现在已经是箭在弦上不得不发了。
「嬴越将军，淮军没有将那五万晋国大军留下，此番若是让两股晋军合围，我们就会腹背受敌，嬴越将军可有计策？」
嬴越是秦国公室，这次率领秦军和楚国合作，也是因为其乃是公室之中最善战之人。听到伍奢此言，立刻明白了秦楚两国大军的处境，当即说到：「两军前后夹击，我军定然不敌，不若先击败其中一路。」
「君认为先攻哪一路？」伍奢问道。
「北路！」
「晋军急于解救被断后路的五万大军，定然会疾行赶路，大军疾行，士卒疲敝，到时候我军趁机攻打，晋军立足未稳，定然不敌。」
伍奢听得连连点头，嬴越的想法和他一模一样，当即笑着说道：「将军和吾所想一样，既然如此，那就先攻北路晋军！」
「好！」
两人当即召集兵马，向北而去。大军渡过大河之后，秦楚两国联军和晋军在大河之北的邲县相遇。
晋军远道而来，一路疾行，人困马乏。而秦楚两国养精蓄锐已久，两军刚一相遇，秦楚联军就发动攻击。
数万大军在大河以北展开大战，秦楚联军士气高涨，两国对于晋国早就憋了一肚子气，这一次趁着晋国疲敝，立足未稳，连破晋军三阵。
晋国主将荀林父指挥大军对阵，可是在秦楚两军疯狂的进攻下，根本稳不住军阵。连续被秦楚两国攻破三阵，眼见着秦楚联军就要冲破中军大阵，荀林父只得率领大军撤退。
而看到主将撤退，晋军士气大跌，再也抵挡不住，晋军大败，死伤惨重，若不是秦楚两国还要对付徐国撤回的五万晋军，荀林父这次可是要吃大亏，只是即便如此，晋国此战也是伤亡三万。