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南阳郡和南郡各征了三万人，加上关中的二万人，共有兵员八万，加上军官和亲营，总计有十来万。南阳尉叶掾是首次指挥超过一万人的军队，这让他感到十分紧张。手下三名五大夫都是公大夫临时代理的，也都没有指挥万人军团的经验。军中的大夫，有些甚至是由公士充任。南阳长期没有作战任务，爵士严重不足。南郡的情况甚至还要更差一些。由于关中的传统，军队要在过完新年后才开始集结。南阳郡和南郡虽然已经设郡多年，也过秦国的新年，但却对此没有特别的感觉，秋收结束后，刑徒们就开始集结了。南阳刑徒的集结地就在郡守所治宛，而南郡刑徒的集结地则在鄢而不是郢。
设郡十多年来，南阳和南郡都依秦律建立了军工体系武库，除了生产关中制式的木杆兵器外，也生产楚地的竹杆兵器，那种竹木联合使用的所谓“积竹柲”也在生产；盾牌、弓箭那就更不可少了，还有指挥官佩戴的长剑。这次集结，无论是南郡人还是南阳人都足额配齐了各式兵器。身高力壮的按关中的规格配置，形体瘦小的，则按楚军来配置。所以故楚地的军队，奇兵的比例非常高。
南郡和南阳的刑徒集结完毕，训练了约半个月，关中的刑徒也到达了。关中刑徒的集结速度比楚地的要快得多。他们的第一集结地在商城，在那时编组成军后，直下著名的商於之地六百地，于十月下旬到达宛城。
随着关中军而来的，还有著名的炒粟。它们被安排顺丹水而下，进入汉水。南郡的士兵北上经过丹水口时，就在那时获利补给；一部分则陆运至宛，交给南阳部队。炒粟要从关中运来，是因为南阳和南郡种的粟少，他们一般吃稻米。
十万大军集结在两处：丹水口和宛城，将军摎的大帐设在宛城。短暂休整几天，议定了行军路线后，摎即率领关中军率先出叶，南郡部队跟在关中军后面，取道叶、襄城，出汝水；而南阳军则在叶掾的率领下，取道鲁阳关出汝水。两军在汝水会师后，即北上洛阳。
但尉摎在到达叶后，立即发现汝水下游和潕水交汇处，有大批军队正在集结。秦国的判断是，诸侯之军将集结于洛阳，集中攻向函谷关。秦国派尉摎从南面威胁洛阳，减轻函谷关的压力。但现在看来，秦国的这一动向似乎被诸侯国察觉，他们事先在方城外集结军队，准备攻打南阳，牵制南阳守军。
尉摎不敢再向南进军。从南阳和南郡调出六万刑徒后，两郡已经空虚，无力防御对南阳的进攻！他将部队控制在叶，一面飞报咸阳，一面派人通知叶掾停止前进，前来商议。
叶掾长期在南阳任职，甚至担任过叶尉，对周边的政事民情都比较熟悉。他微服近距离观察了正在集结的部队，认为他们是楚军和韩军的联军。叶掾建议，尉摎的部队按原计划占领襄城，只动员叶的邑民准备防御，以观察联军的动向。万一联军向叶进逼，襄城距叶也不过百里，完全有时间救援。
尉摎道：“然吾所惑者，襄城据汝，往来不便。或急切不得救也。”
叶掾道：“襄城据汝之上游，吾顺水而下，以击其后，彼必溃！且吾移襄城，韩必疑吾将攻其郑，或舍叶而退。韩既退，楚无能为也。”
尉摎道：“善！”他一面派出哨探打探联军的动向，一面取道昆阳，向襄城进军。同时，已经出了鲁阳关的叶掾也率军一路占领应城和城父，向汝水上游挺进，掩护大军的侧背。
秦军的动向自然也引起了联军的注意。在看到秦军向北运动后，联军犹豫了两天后，也起兵北移，占领了许城。
尉摎见调动联军的计策生效，没有了后顾之忧，行动更加大胆。大军北移，占领了颖水岸边的汾陉塞。
颖水源自嵩山，流向东南。在颖水河谷的出山口，当时的楚国修建了一条长约百里的长城，就是汾陉塞，它和方城一起，构成楚国的北方防线。
颖水河谷是一个适宜农耕的-->>