王道：“赵得上党十七城，而恶于秦。今与秦相拒于长平，胜负难决。愿闻先生一策，以教寡人。”
乐毅道：“臣闻上党，韩城也。奈何赵得之？”
平原君解释道：“秦下韩野王，断太行之道。韩欲献上党以和秦，上党郡守不愿归秦，乃入于赵。赵臣皆以十七城，大利也，虽百万众战经年而取之可也。遂以军袭夺之，而与秦战。”
乐毅道：“赵上卿廉颇，勇而有谋，深通兵法，可以为将。”
平原君道：“诚以廉卿为将也。与秦相持，至今二岁。”
乐毅惊道：“能相持二岁而不见胜负，赵与秦皆非常也。愿闻秦将者谁？”
平原君道：“秦将王龁、公孙起！”
乐毅道：“公孙起，素闻其名，王龁则未之闻也。”
平原君道：“是子起于行伍，闻以功晋左庶长。”
乐毅道：“既起于行伍，必善战之辈也。”
平原君道：“彼以四万之众，当赵二十万，而力不屈，诚勇将也！”
乐毅惊道：“以四万敌二十万？！廉卿何计拙若此耶？上党纵横数百余里，高山险阻，步步陷阱，实用兵之所也。兵法，五则攻之。攻之则必克也。”
平原君有些尴尬道：“廉卿军长平，据垒而守之！”
乐毅道：“愿闻上党山川形势。”
赵王即命尚书取来上党山川形势图，大大的一幅，铺在四人的席间。平原君以手指划，口中介绍，说了半天，把赵军在长平的布置全盘托出。
乐毅很认真地听完介绍，细心地询问了一些细节，然后陷入沉思。
平原君道：“赵之兵略有何不妥乎？”
乐毅道：“非也。吾当有所思也。昔臣奉王命伐齐，五国相攻，直下齐七十余城。然莒及即墨不下者，何也？”
平原君道：“人皆以安平君攻守得法，力保二城也。”
乐毅嗤笑道：“安平君虽智勇，但保即墨也，焉得保莒？”
平原君道：“其道何如？”
乐毅道：“凡城有必可守者，兵与城称也。城大而兵少，则守不固；城小而兵多，则费；二者相称，守乃固也。彼七十二城者，城大而兵少，故不固也。至于即墨与莒，城不过三里，兵不过万人，民不足十万，小大相称。故臣虽有十万之众，无能为也。”
平原君似乎模糊地意识到问题出在哪里，急忙问道：“长平之守，小大不称乎？”
乐毅道：“长平，山地百里，水道百里，山水之间百里，凡三百里，九万步，一步一卒，当九万卒。赵以十万守之，不为多也。然其地，守山则无能守水，守水则无能守山，前后不相保，左右不相应，虽设营布阵与敌野战，犹不可百里，况守之乎！彼以军三万，则相敌也；五万则破之矣！是故增兵至二十万，以应其急。秦攻山，守水者虚掷；攻水，则守山者虚掷。赵守三面，秦攻一面，是秦以一可当赵三也。纵能御敌，粮草倍于敌，兵倍劳于阵，何能继之？”
平原君急道：“如此必败之局耶？吾兵五于秦，而无可胜之道，何也？”
乐毅道：“是故兵法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。无五则守之之道也。”
平原君道：“廉卿攻之，而未能胜也。”
乐毅道：“何以攻之？”
平原君也只是从廉颇的报告中得知一点消息，只能含糊地回答道：“附其壁而攻之！”
乐毅很有兴趣地问道：“秦亦壁乎？”
平原君在一道山谷前指划道：“秦壁于山前。”
乐毅道：“其壁几何？”
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