昨天，廉颇亲自观察了赵军与秦军的战斗。尽管秦军战力强悍，但赵军也丝毫不落下风。前出到谷口的应该是秦军的前军，从交手的情况看，大约有四五万人，则秦军全军至少在十万以上。但如果秦军没有明显的战力保留，都是这样的战斗力，自己稳守防御应该不成问题。
就在廉颇整顿军队，激励士气，准备与秦军大战之时。邯郸派军使传来情报：南郡两万士卒已经进入河内，要廉颇小心在意。
廉颇估算了一下，南郡二万，加上河东一两万，高都方向可能出现三万以上的秦军，加上泫水方向的秦军，总兵力将达十三五万。自己十万人是不是有些不够呢？他当然知道长平这个小地方其实容纳不下十万人作战。但打仗是要死人的，如果自己一边人死了没有人顶上去，而对方那边可以随时补充，那仗也就没法打了。以白起“人屠”的绰号，一仗死个几万，他连眼皮也不会眨。
更何况，打仗没有万无一失这种事，无所不备则无所不弱才是常态。万一对方集中力量打击一点，惟一的应对就是往里面填人，谁填的人多谁赢！
考虑到这一点，廉颇谨慎地向邯郸提出：“彼兵于上党无大害。若一二月间得兵五万，则善之善矣。”
让廉颇没有想到的是，就在他准备迎击秦军来犯时，秦军竟然也开始筑垒！王龁先在谷口修筑起一道壁垒，这还好理解，为了保护粮食、辎重等后勤物资，以及伤员、文职、高级官员等重要人物，建立稳定的基地是必须的。但随后王龁的操作就更加奇怪，他把壁垒沿山脊向北延伸，一直修到丹朱岭旁边。这让廉颇大惑不解。难道王龁过来不是夺取上党，而是要把自己困死在上党吗？自己的背后就是邯郸，所有通往邯郸的道路都在自己严密控制之下，自己的后路决不会被切断！最坏的结果，守不住上党，全军撤回邯郸是没有任何问题的！王龁的举措看上去更像是保卫河东。但廉颇不相信，白起会胆小到这种程度。深深的阴谋感袭上廉颇的心里。他小心地估算着哪里出现了意料不到的破绽，被白起抓住了……
无事之时，廉颇会来到大帐后面那外高山上，长平的整个战场尽收眼底。他一寸寸地巡视着，估计着白起的行动，始终没有找到可以被白起利用的破绽。
但白起显然不是无的放矢啊……他会突向哪个方向呢？
更多的消息传来，汉中、南阳也都出现了动员的迹象。四月正是春耕农忙季节，又是青黄不接之时，在这时动员士卒前所未有！
赵王感到极大的压力：自己已经竭尽全力了，而对方似乎才刚刚起步！廉颇也感到巨大的压力，他觉得自己摸到了王龁不急于进攻而是忙于修筑壁垒的原因：白起要调集绝对优势的兵力，一举压倒自己！王龁的任务只是建立阵地，为后续援兵的到来铺平道路。
如果是这样，按理廉颇应该抢先发动攻势，争取在白起主力到达之前歼灭王龁的部队，至少也要破坏掉这个进攻阵地，不能让白起从容排兵布阵，然后对准自己的缺点，狠狠来上一下。
廉颇叫来诸将，商议出击事宜。
谷口的作战对赵军刺激很大，很多将领都认为未能救出谷内的守军是一项耻辱。王龁在消灭了谷内的赵军后，没有立即发动进攻，而是忙于筑垒防御，大家认为是一种心虚的表现。估计秦军在连续作战后，损耗很大，一时无力进攻，正等待后援。当听到廉颇提出主动出击的动议时，大家全都同意。
上一次打北面的阵地，吃了地形很大的亏，有将领提出是不是换一个地方，攻击南面的阵地。
马上有人不同意，南边的阵地离主阵地更远，中间还隔着一座小山包，虽然不是什么障碍，但比起北面的土坡来还是要高得多。
但那人坚持道：“彼山居中央，四野尽收眼底。诚攻守之要也。王龁虽怯，未可一阵而破之，自当阵伍堂堂，立于不败而后求胜。”
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