将冲营，却被乱箭射退，看看天色不早，便领兵回营。
晚饭过后，曹洪心想刘琦若是守营不出，不知何时取回武关，长安人马尽出，不可久留于外，便召集众将商议，准备连夜劫营。
马延立刻赞成：“刘琦人马今日被将军杀得不敢出营，士气低落，此时去劫营，必能取胜。”
张顗也请令道：“末将愿为先锋。”
徐晃却道：“那刘琦诡计多端，又有庞统为谋，今只见张飞，未见魏延，恐另有图谋，还需谨防，不可贸然出击。”
曹洪冷笑道：“公明吃了几次败仗，便怯敌不成？魏延不在军中，必是调回去守武关，正好劫营。”
徐晃苦劝道：“将军尽调长安兵马，当先立于不败之地，再思退敌之策，若贸然出兵，一旦人马有失，恐长安有失。”
“大胆！”曹洪勃然大怒：“未曾交锋，便堕我军威，汝是何居心？莫不是怕我败了刘琦，在丞相面前不好看？”
徐晃忙道：“末将一心为公，个人荣辱又算得了什么？绝无此意，只请将军以大局为重。”
曹洪冷声道：“汝今日败阵，损兵折将，某并未治罪，今又慢我军心，若不念在大军即发，定当斩首。此时惩处，吾料你必不心服，待我得胜归来，再与你理论。”
当下将徐晃调至后军留守大营，自领兵马，与马延、张顗二将连夜劫营。
三更过后，曹洪领兵出动，徐晃也不敢大意，担心刘琦反来偷袭，亲自领兵巡视，心想若是魏延敢来，将其捉拿正好将功折罪。
曹洪来到上雒营寨，见营门口亮起火把，虽有士兵巡逻，却都十分懒散，漫不经心，并未有太多防备。
观察片刻，心中暗喜，此时正值春夏交替，这峡谷中东风正紧，命先派五百精兵，到营门两侧放火。
等到火把烧着栅栏，火光冲天，守军才惊慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，营门处的守军一片大乱。
“时机已至！”曹洪大喝一声，领兵直冲营门。
马延、张顗随后接应，守营的士兵正在混乱之中，根本抵挡不住，曹军一拥而入。
霎时间营中喊杀声四起，荆州军四处奔走，曹洪直奔中军，被张飞匆匆赶来拦住，傅肜护着刘琦狼狈而逃。
张飞抵挡一阵，见火势冲天，曹军越来越多，也无心恋战，带领残兵逃走。
曹洪追出营外，在夜风中大笑道：“环眼贼，你跟了刘琦，也一样是丧家之犬，哈哈哈——”