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刘备自上次与袁术交手反被吕布背刺，丢掉徐州后，便躲在广陵附近，后来吕布怕曹操出兵徐州，便假惺惺为刘备袁术调停做和。袁术没拿下徐州，反给吕布做了嫁衣，本也不愿再与刘备纠缠，此时正好顺着台阶下，便与刘备停战了。
吕布又将刘备家属送到小沛，让他去小沛驻军，刘备当时没有其他地方可去，便就在小沛待了下来。
曹操对徐州一直虎视眈眈，此后又三番两次使计想要让刘备吕布自相残杀，两人中过一次计后都长了个心眼，不再被曹操所骗。
此时袁术称帝，曹操终于又等到了夺取徐州的良机，便与刘备暗中往来，谁知陈宫早就猜到曹操的计谋，这才截住了刘备送给曹操的书信。
吕布亲率大军坐镇徐州，又令高顺领一万兵马，埋伏于小沛附近，待刘备一走就杀进城去。
安排妥当，吕布便在徐州城内放起火来，刘备见徐州起火，果然同关羽张飞两人，领着全部一万兵马，出小沛，杀奔徐州而去。
三人率兵杀到徐州城外，只见城门大开，城内似乎有两波人马正在厮杀，三人毫不犹豫，领着大军便杀了进去。
谁知刘备一进城，两波人马便停手不打了，反而引燃早已备好的硫磺火石，城墙上无数火箭也随之射下，刘备军队顿时陷入一片火海之中。
刘备心知中计，大喊道：“快快退出城门，中了吕布这厮的奸计了！”
然而城门早已被吕布带兵堵住，刘备大军想退也退不出去。
张飞怒吼一声：“大哥二哥，我去战吕布那厮，你们趁机杀出城去！”说罢直取吕布。
吕布与张飞前两次交手均不分胜负，知道张飞勇武不在自己之下，此番更是为了突围而死战，吕布心知没有必要跟他死磕，便且战且退，真被张飞杀了一条血路出来。
刘备关羽两人奋勇杀出城外，吕布却缠住张飞，下令截杀刘备大军，刻意要将刘关张三人分开来。
张辽领命直取关羽，他与关羽本有私交，极为钦佩关羽的武艺和为人，此时交手，张辽不禁有些犹豫，几次差点被关羽所伤。
关羽见张辽心不在焉，一刀朝着张辽头上砍去，怒喝道：“张文远，你是看我不起吗？”
张辽收敛心神，奋力挡住关羽这一刀，辩道：“我岂敢看不起云长，只是……唉，云长你休要怪我。”
关羽又是一刀当头劈下：“战场上各为其主，刀剑无眼，我岂会怪你？你若无心交战，便给我让开！”
张辽既不想与关羽死战，又不能让关羽过去，只得见招拆招，尽力拖住关羽。
刘备见关羽被张辽拖住，张飞被吕布拖住，本想奋力回救二人，可惜自家的部队早就被吕布大军杀得七零八落，只得单人又杀了回去。
关羽见刘备本已突围成功，却又杀了回来，心知他是惦记自己和张飞二人，便大声喊道：“大哥快走，留得青山在，不怕没柴烧，我们和三弟待会便能杀出，你快回小沛，准备接应我们。”
张飞也哇啦啦大叫道：“大哥你先回小沛，我杀了吕布这厮便来！”
刘备也知道再战下去，只怕一个也走不了，关羽张飞二人武艺不在吕布之下，至少比自己容易突围。
“二弟三弟，我先去小沛等你们！”刘备一咬牙，率着残部杀出重围，直奔小沛去了。
然而等刘备率着败军回到小沛时，城内却又杀出一支大军，正是吕布帐下另一员大将高顺。
原来刘备率军出城后不久，高顺便依陈宫之计拿下小沛，孙乾力战不敌，只得弃城逃了，刘备一家老小又被吕布所擒。
刘备见小沛已丢，徐州方向还有追兵，只好往兖州投奔曹操去了。
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