先前没少被张飞挤兑，但考虑到寄人篱下，便一直没有忍气吞声没有跟张飞计较。
现在自己的马匹铁器被抢了不说，部下去讨要反而被骂了一顿。
吕布气不打一处来，骂张飞欺人太甚，便找来陈宫张辽，明言自己今晚就要带兵潜入徐州，杀了张飞，问两人可有良计？
陈宫献计道：“刘备关羽二人领兵在外，只需趁夜黑之际，冒充刘备有急信要寄回张飞，骗开城门即可。”
吕布依计行事，只带了不足一百轻骑先行，陈宫张辽领大军在后。
到了徐州城下，吕布大声说道：“玄德大人有急信给翼德将军，军情紧急，快快开门！”
守城之人深信不疑，开打城门后，吕布率一百骑兵直接冲杀了进去，控制了城门。
张飞本来已经睡着了，听得喊杀声起，赶紧披挂上马，取了丈八蛇矛就往城门口支援，迎面正好撞上吕布。
“好哇你个三姓家奴，我哥哥好心收留你，你竟然恩将仇报，半夜偷袭，吃我一矛！”张飞酒醉之下忘了敌众我寡，见到吕布上去就要拼命。
“来得好！”吕布祭出方天画戟，胯下赤兔马心领神会，朝着张飞奔了过去。
“锵！”两人兵刃相交，击出一道火光，映出了两人的面庞。
只见张飞一张黑脸透着红晕，显然还未醒酒。
吕布嗤笑道：“你不是让我来徐州找你吗，我这就来了！”说罢一戟刺向张飞胸口。
张飞醉酒状态下略感力不从心，横起丈八蛇矛勉强挡住了这一击，待要反击时，吕布又是一戟竖劈了过来。
张飞赶紧勒马往右侧腾挪，这才堪堪避开，谁知吕布的方天画戟如影随形，无论他上一秒如何用尽全力躲开，下一秒便又会刺到他身前。
一招慢，招招受制，张飞只觉眼前全是方天画戟的影子，只得挥舞丈八蛇矛勉力抵抗。
十多招下来，张飞渐渐不支，吕布大笑道：“黑蛮子，你的武艺要是有你嘴上功夫一半厉害，我今天都没法拿下徐州。”
众将见张飞醉酒之下不是吕布对手，也顾不得对手是吕布，齐杀入阵中奋力救出张飞，护着他从东门杀了出去。
吕布心知今天的目的是取徐州，穷追张飞没有任何意义，他要是酒醒了，自己说不定还要被他拖住，于是就让他去了。
陈登见张飞被打跑，便弃了兵刃不再抵抗，只要求吕布别伤害徐州百姓和刘备家眷。
自此徐州终于落入吕布手中。