路都是莺语花香，但随着越靠近临淄，吕蒙却察觉出一些不对来，沿路的人家炊烟竟然越来越少，待到距离临淄二十五里左右，周遭已经遍地荒芜，全无人影，实在是咄咄怪事。
等到前线的斥候回来报告，吕蒙才弄清了事情原委：原来西军之所以迁民，是打算效仿炎兴六年时平灭更苍的战术，在淄水下游筑坝，再进行一次水淹临淄！
这令吕蒙恍然大悟，继而大感为难。一旦汉军开始水攻，临淄周遭便会沦为一片水泽，除去舟师之外，旁人完全无法出入。在这种情况下，汉军可以从容收缩防线，只需将兵力固守在堤坝左右，便足以起到围城的效果，原本制定的步步为营牵制西军的计划，可能就要因此而作废了。
被逼无奈下，吕蒙和袁熙决意在西军筑坝完成前进行一次强攻。进攻的地点选在临淄西南面的尧王山上，此地地形复杂，一旦进攻不利，吴军也可以往山中撤退，骑马的西人很难追得上。但吕蒙又不无自嘲地想到：若一开始便没抱有大胜的念头，最终的结果也只是一场聊胜于无的骚扰罢了。
大约在当天夜里，月亮在云层的稀疏间隙偶尔露头，为大地增添了一股阴森惨败的管线，仿佛不是照在人间一般。到了子夜，吴人们在山道间用一条弯弯曲曲的纵队前行，没有别的命令传下来。虽然此前已经休息过一次，但人们多是用双脚走路，此时都禁不住有一些疲倦，哪怕是最敏锐的斥候也是如此。
脱离大队的斥候在朦胧的白色之中打不起精神，为了不让自己睡着，只能一直不断地掐自己的手背。就在这个时候，他们终于走出了山麓，看到前面有一团团橘红色的光影。这才反应过来，大军已经距离西军不到三里地了。
吕蒙顿时振奋精神，与潘璋率两千丹阳精兵潜伏到营前约半里的一处小丘间，待后续部队稍稍集齐后，他们突然向西营内发起猛攻，很快就凿穿了哨卫临时组成的防线，径直冲杀到西军营帐之间，然后在幕僚间又是狂啸，又是放火，企图以此来扰乱西军军心。
在此地镇守的正好是大将军关羽所部，他当夜正好睡意全无，就在桌案前挑灯读《汉书》，此时听闻营外一片大乱，又隔帘望有火光翻腾，顿时提了偃月刀出营来看。此时周围士卒多手足无措，也分不清来斫营的有多少人，见有人往北面跑，于是也就像积雪崩碎般往北面跑，如潮水般拥过关羽主帐。关羽见状也不行军法，而是强拉了一些士卒，问道：“来斫营的有多少人？”大家都慌慌张张说不清楚，只说人很多。关羽便说：“不过是些想借天黑来唬人的小贼罢了，有何可惧？你们跟在我身后，且看我杀退他们，若我不敌，再退不迟。”
说罢关羽就点了几个亲信的名字，结成一道小圆阵往前面走，旁边路过的士卒见主将身处火光间，却淡然如履平地，不由得生出倾慕之心，又相互鼓励说：“大将军乃是天下第一的武人，有他坐镇，贼人是来自讨苦吃了！”于是也整顿心绪，呼唤着周遭同袍结阵跟上。
黑夜与火光狂舞的夜晚，西人们其实并不能看清战场的走向，只是本能地根据前方的行进速度来判断厮杀的惨烈程度。但在后方的西人士卒却惊讶地发现，随大将军走了两刻，脚步却并未停下分毫，似乎前方从未有过敌人一般，但他们分明地听到前方金铁交击之声与残酷的哀嚎之声。原来前来斫营的吴人竟不能阻挡关羽分毫。
吴军不意在斫营后还能遭到如此强力的反扑，一时将士气短，不知所措，吕蒙连忙朝周遭大喊，令将士只能一面放箭一面后退，试图按计划退往山内。但营间狭窄，士卒也身心劳累，许多吴人连射了数次弓后，就不能再战了。
吴军再试图向山间逃命。下山容易上山难，士卒们没法跑赢刚饱睡了一顿的西人，双方乍一接触，顿时溃败如潮。若不是关羽身边只有三千余众，恐怕大半吴军都得交代在此处。但即使如此，潘璋与两千多名吴军殿后战死，四千余吴军被汉军俘获，吕蒙见状，不得不率残部往穆陵-->>