慕容兆脸上露出了惊惧之色，紧张得话都说不出来。
宇文乾琮却十分冷静，他沉声说道：“大王，隋军这是防止我们逃入三沙大碛呢！而另外一面，应该是留给鄯善军的。”
虽然宇文乾琮也知道鄯善军就是隋军，但是吐谷浑在弱于隋朝、以和为贵这两大前提之下，却连拆穿的勇气都没有。如今看来，隋军为了将他们留在鄯善，已经不惜撕开这张人尽皆知的伪装面具了。
慕容兆努力恢复情绪，急问道：“先生，我、我们应该现在怎么办？”
宇文乾琮说道：“大王莫急，我们还有四万大军、两万青壮可用。而且三沙城城墙高大，我们未必吃亏。我建议立刻坚守城池，和隋军一战。”
慕容兆面露惊惧之色，颤声道：“与隋军作战？”
宇文乾琮沉声说道：“大王，我们现在走不掉了，唯有打出吐谷浑的风采，或许才有谈判的资格，若是就此放弃，岂非任人宰割？”
“先生所言极是！”慕容兆稍微平静了一下情绪，将自己的金牌递给了思罗吉，说道：“思罗将军，我任命你债权负责守城，全城军民任你调遣。”
“末将遵命！”思罗吉接过金牌离开，随即调集两万大军、两万青壮上城防御，同时下令将城墙一带的帐篷、军营、民房全部拆除，所得木石尽数用于守城防御。
一座座房屋被推倒，大梁和柱子被锯成数段，充作滚木，砌地基的石块也被士兵撬开，搬上城头用作礌石；而被拆掉房屋的百姓也没有呼天抢地，他们只是收拾微薄的财物，向城中心聚集而去，以免遭到流矢射中。
数万吐谷浑士兵密集地站在墙头，望着城外的大隋铁骑，每名士兵眼中都流露出惊惧恐怖之色，五万隋军已经全部就位，数里外，一座座营帐拔地而起，将三沙城北面、西方、西南团团围住，另有数千名精骑在城的另一边游弋不休，似是防止吐谷浑士兵从那边逃跑。
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次日清晨，鄯善军自南方而来，困住了三沙城南面、东南、东面，完成了对三沙城的合围。
到了中午时分，“呜呜呜呜”的号角声响，苍凉的号角声响彻大地，麦铁杖率领一万鄯善军出战了，他们在韦云起为首的羌兵掩护下，如潮水一般向三沙城涌来。他们手执盾牌，扛着数百架登城梯，一个个奋勇争先，喊杀声震耳欲聋。
对于原本是马贼的鄯善军来讲，这是一场堪称是投名状的战争，只要攻克三沙城，他们便是正式的隋军了，而且他们的首领换成麦铁杖以后，便连战连捷，全军上下已经打出了强军、铁军的气势和自信，再加上城的对面还有五万隋在看着，全军将士自然不愿在同僚面前弱了自家威风。所以得到出战的命令之后，连试探进攻都没有，直接就对三沙城东部发动了猛烈的强攻。
城上的吐谷浑士兵箭如急雨，密集地射向鄯善军士兵，尽管有盾牌遮挡，但依然有大量士兵中箭倒地，只是吐谷浑没有投石车、床弩、连弩等守城利器，箭矢的威力又不足，所以鄯善军很快就把数百架攻城梯搭城头，铁钩死死的钩住了墙垛。
鄯善军攻城兵在主将韩流的指挥下，沿着攻城梯向城上攀登进攻，石头和木头如冰雹铺天盖地砸下，一串串鄯善军被砸中，惨叫着从空中翻滚落地，但又有新的士兵不断登城冲击。
城下，数千名羌兵开始用毒箭反击，掩护鄯善军登城，箭矢密集如网，向城上守军射去，城上守军和青壮俱都身穿皮甲，一旦中了箭，便口吐白沫而亡，不到一刻左右，便有上千人中箭身亡。巨大的伤亡令吐谷浑士兵被压制在女墙之后，根本就抬不起头来，只能用盾牌掩护，稀稀拉拉的向两边放箭。